Informativa sui Conflitti di Interesse

1. Introduzione

YouHodler Italy S.r.l. (“YHIT” o la “Società”) è consapevole che, nel corso della prestazione dei Servizi, possono verificarsi situazioni o circostanze attuali o potenziali in cui gli interessi del Gruppo, della Società, dei propri Clienti, delle Persone Collegate e/o di altre Terze Parti possano entrare in conflitto tra loro, in modo tale che l’agire nell’interesse di uno di tali soggetti possa risultare in contrasto o a detrimento degli interessi degli altri.
‍

La presente Policy in materia di Conflitti di Interesse (“Policy”) descrive le situazioni e le circostanze, attuali e potenziali, che possono dare luogo a un conflitto di interesse (“COI”) e definisce le procedure e le misure adottate dalla Società per identificare, prevenire, gestire, comunicare, sottoporre a procedura di escalation e segnalare adeguatamente tali conflitti, in funzione della portata, della natura e dell’ampiezza dei Servizi prestati. 
‍

La Policy è stata predisposta al fine di garantire la conformità alle leggi e ai regolamenti europei applicabili alla Società, i cui principali testi normativi sono elencati di seguito: 

• Regolamento (UE) 2023/1114 (MiCAR), incluso l’articolo 72 in materia di conflitti di interesse;
• Norme tecniche di regolamentazione (RTS) adottate ai sensi del Regolamento (UE) 2023/1114, ove applicabili;
• Regolamento Delegato (UE) 2025/1142 della Commissione, che integra il MiCAR per quanto riguarda i conflitti di interesse;
• Misure nazionali di attuazione e orientamenti di vigilanza pertinenti emanati dalla CONSOB e dalla Banca d’Italia, ove applicabili.

La Policy è oggetto di revisione periodica, almeno annuale.
‍

2. Identificazione dei conflitti di interesse
‍

Un conflitto di interesse è “una situazione in cui una società si trova, nell’ambito delle proprie attività, al centro di interessi molteplici, contrapposti o semplicemente diversi, siano essi quelli dei propri clienti, delle terze parti/fornitori, i propri interessi – inclusi quelli delle sue diverse entità – oppure quelli dei propri dipendenti o dell’organo di amministrazione”. 
‍

Ai fini della presente Policy e in conformità all’articolo 72 del MiCAR, si considera sussistente un conflitto di interesse qualora la Società, anche quando agisce come controparte di un cliente o fornisce servizi di custodia, esecuzione o trasferimento, abbia un interesse che possa creare un rischio di pregiudizio per il cliente, ovvero qualora gli interessi del Gruppo, dei soci, dell’organo di amministrazione o dei dipendenti possano entrare in conflitto con gli interessi dei clienti.
‍

3. Principi in materia di conflitti di interesse 

Le informazioni comunicate dai Clienti nell’ambito dei Rapporti d’Affari sono riservate e/o privilegiate e non devono essere utilizzate per finalità diverse da quelle per le quali sono state fornite, secondo il principio del “need to know”. I Dipendenti possono condividere informazioni riservate con altri Dipendenti esclusivamente entro un perimetro molto rigoroso, ovvero solo se: 

• il destinatario necessita di tali informazioni per poter prestare un servizio o eseguire una richiesta del Cliente;
• la condivisione delle informazioni non comporta una violazione dell’obbligo di riservatezza nei confronti del Cliente;
• la condivisione delle informazioni non costituisce una condotta illecita né un’operazione di abuso di informazioni privilegiate e non comporta alcuna violazione della normativa applicabile.

La valutazione e la gestione dei conflitti di interesse sono svolte dal Responsabile della Funzione Risk in modo indipendente e conformemente all’articolo 4, paragrafo 8, del Regolamento Delegato (UE) 2025/1142 della Commissione. L’accesso alle informazioni sensibili ai fini dell’identificazione e della valutazione dei conflitti di interesse è limitato alle funzioni di controllo competenti.

In linea generale, la verifica dei conflitti di interesse viene effettuata prima della sottoscrizione di qualsiasi accordo giuridico, della ricezione di informazioni rilevanti non pubbliche o dell’avvio di una nuova attività operativa. Tutte le verifiche dei conflitti di interesse sono adeguatamente documentate e conservate come parte delle registrazioni del sistema di controllo interno della Società, incluse le motivazioni alla base della valutazione effettuata e le eventuali misure di mitigazione adottate.
‍

4. Categorizzazione dei rapporti che danno origine a conflitti di interesse
‍

Considerata la natura del modello di business di YHIT, dei servizi offerti e delle attività svolte, la Società adotta tutte le misure appropriate per identificare, prevenire e gestire le circostanze che possono dare luogo a conflitti di interesse rilevanti con riferimento ai rapporti tra:
‍

• la Società e i propri soci o membri per controllo;
• la Società e qualsiasi persona direttamente o indirettamente collegata ad essa o ai suoi soci o membri per controllo;
• la Società e i membri dell’organo di amministrazione;
• due Clienti;
• il Cliente e la Società;
• il Cliente e uno o più Dipendenti della Società;
• la Società e i propri Dipendenti;
• la Società e altre entità giuridiche appartenenti al medesimo Gruppo, incluse le situazioni che coinvolgono ruoli di governance condivisi, servizi infragruppo, accordi di tesoreria o di liquidità, ovvero forme di coordinamento strategico.
  ‍

I conflitti di interesse possono essere classificati in due categorie principali, a seconda del soggetto che può essere interessato o pregiudicato dal conflitto:

1. Conflitti interni o conflitti di interesse relativi alla Società: si riferiscono ai conflitti che possono impedire alle persone o entità collegate al prestatore di servizi per le cripto-attività (Dipendenti, soci, membri del Consiglio di Amministrazione) di esercitare i propri doveri e responsabilità in modo obiettivo.

Tale valutazione tiene altresì conto delle situazioni in cui gli interessi di altre entità del Gruppo, anche attraverso accordi di servizi infragruppo, infrastrutture condivise, amministratori comuni o funzioni di tesoreria centralizzate, possano entrare in conflitto con gli interessi della Società o dei suoi clienti.

2. Conflitti di interesse relativi ai Clienti: tale categoria può essere a sua volta suddivisa in due gruppi:

1. Prima categoria: Essa comprende i conflitti di interesse tra la Società e i clienti. Un esempio di tale categoria può verificarsi, ad esempio, quando la Società che esegue ordini per conto dei clienti favorisce le proprie operazioni o quelle di una diversa entità del Gruppo.

2. Seconda categoria: Essa comprende i conflitti di interesse tra singoli clienti e gruppi di clienti della Società. Un esempio di tale categoria si verifica, ad esempio, quando due clienti intendono separatamente acquistare un determinato asset nello stesso momento e la Società è tenuta a venderlo a uno solo dei clienti, dopo che tutte le condizioni rilevanti e le informazioni pertinenti relative all’operazione sono già state concordate.

Oltre ai rapporti sopra elencati, la Società valuta i conflitti di interesse tenendo conto dei modelli operativi specifici dei servizi MiCAR prestati. I conflitti di interesse possono infatti derivare non solo dai rapporti tra persone o entità, ma anche dalle modalità di strutturazione ed erogazione dei servizi, inclusi i casi in cui la Società agisce come controparte, seleziona fornitori di liquidità, custodisce le cripto-attività dei clienti o esegue meccanismi automatizzati di conversione o di trasferimento.

‍

Al fine di individuare conflitti di interesse attuali o potenziali, la Società ha definito un elenco non esaustivo di scenari ricorrenti che possono dare luogo a un conflitto di interesse. Tali scenari sono a loro volta suddivisi in due categorie principali, in funzione dell’interesse coinvolto o pregiudicato: 

1. Conflitti di interesse relativi ai Clienti: ai fini dell’identificazione dei conflitti di interesse che possono sorgere nel corso della prestazione dei servizi della Società e arrecare un pregiudizio a uno o più clienti, la Società valuta se essa stessa o una qualsiasi Persona Collegata rientri in una delle seguenti situazioni:

1. è probabile che realizzi un guadagno finanziario, eviti una perdita finanziaria o ottenga un altro tipo di beneficio a spese del Cliente;
2. ha un interesse all'esito di un servizio su cripto-attività prestato al Cliente o di un’operazione effettuata per conto del Cliente, distinto dall’interesse del Cliente in tale esito;
3. ha un incentivo finanziario o di altra natura a favorire l’interesse di uno o più clienti a discapito dell’interesse di un altro Cliente;
4. svolge la medesima attività del Cliente;
5. riceve o riceverà da un soggetto diverso dal Cliente un incentivo in relazione a un servizio prestato al Cliente, sotto forma di benefici o servizi monetari o non monetari.

Nell’applicare i criteri sopra indicati, la Società tiene altresì conto del fatto che le modalità di strutturazione o di prestazione di un servizio MiCAR possano creare incentivi o circostanze idonee a determinare un pregiudizio per uno o più clienti, inclusi i casi in cui la Società agisce come controparte, determina i parametri di prezzo o di conversione, seleziona i fornitori di liquidità o custodisce le cripto-attività dei clienti mediante specifiche strutture di wallet. 

2. Conflitti di interesse relativi alla Società: 

1. Persona Collegata: ai fini dell’identificazione delle circostanze che possono dare luogo a un conflitto di interesse connesso allo svolgimento dei doveri e delle responsabilità di una Persona Collegata, la Società prende in considerazione le situazioni o i rapporti in cui la Persona Collegata:

1. ha un interesse economico in una persona, organismo o entità i cui interessi entrano in conflitto con quelli della Società. In tal caso, la Società presta particolare attenzione al fatto che la Persona Collegata:

1. detenga azioni, token (inclusi i token di governance), altri diritti di partecipazione o quote di appartenenza in tale persona, organismo o entità;
2. detenga strumenti di debito o intrattenga altri rapporti debitori con tale persona, organismo o entità;
3. intrattenga qualsiasi forma di rapporto contrattuale con tale persona, organismo o entità, quali contratti di gestione, contratti di servizi, contratti di delega o di outsourcing, ovvero licenze di proprietà intellettuale.

2. abbia o abbia avuto, nel corso di almeno gli ultimi tre (3) anni, un rapporto personale, professionale, con una persona, organismo o entità i cui interessi entrino in conflitto con quelli della Società;
3. abbia o abbia avuto, nel corso di almeno gli ultimi tre (3) anni, un rapporto professionale con una persona, organismo o entità i cui interessi entrino in conflitto con quelli della Società;
4. abbia o abbia avuto, nel corso di almeno gli ultimi tre (3) anni, un rapporto di natura politica con una persona, organismo o entità i cui interessi entrino in conflitto con quelli della Società;
5. svolga attività o compiti in conflitto, sia investita di responsabilità in conflitto ovvero sia gerarchicamente sottoposta a un soggetto responsabile di funzioni o attività in conflitto;
6. ricopra un incarico di amministratore, una posizione manageriale o altra funzione significativa con poteri decisionali all’interno di un’altra entità del Gruppo o di una controparte strategica, tale da poter influenzare le decisioni assunte per conto della Società.

2. Altre persone, organismi o entità: ai fini dell’identificazione delle persone, degli organismi o delle entità i cui interessi entrino in conflitto con quelli della Società, si valuta se uno qualsiasi di essi si trovi in una delle seguenti situazioni:

1. è probabile che realizzi un guadagno finanziario o eviti una perdita finanziaria a spese della Società;
2. abbia un interesse all'esito di un servizio su cripto-attività prestato, di un’attività svolta o di una decisione assunta dalla Società, distinto dall’interesse del prestatore di servizi per le cripto-attività in tale esito;
3. svolga la stessa attività della Società oppure sia un Cliente, consulente, advisor, delegato, soggetto esternalizzato, fornitore di servizi o altro fornitore (inclusi i subappaltatori) della Società e, sulla base di circostanze oggettive, possa ragionevolmente ritenersi sussistente un conflitto di interesse con la Società;
4. sia un’entità del Gruppo, un fornitore di liquidità, un delegato, un soggetto esternalizzato o un altro fornitore di servizi strategico i cui interessi commerciali, accordi di remunerazione o influenza operativa possano incidere sulla prestazione indipendente dei servizi MiCAR da parte della Società o creare un rischio di pregiudizio per i clienti.

5. Modalità di segnalazione dei casi di conflitto di interesse

La Società dispone di un Catalogo dei Conflitti di Interesse (il “Catalogo COI”), il quale riporta un elenco non esaustivo delle situazioni di conflitto di interesse potenziali e dichiarate, unitamente ai diversi metodi previsti dalla Società per prevenirle e mitigarle, nonché di un Registro interno dei Conflitti di Interesse (il “Registro COI”), nel quale tutte le situazioni di conflitto di interesse potenziali o dichiarate sono registrate dai Dipendenti o dai rispettivi responsabili

Ai fini della documentazione e del monitoraggio dei conflitti di interesse, la Società classifica i conflitti individuati in base alla gravità intrinseca del rischio, tenendo conto della natura del conflitto, della probabilità di accadimento e del potenziale pregiudizio per i clienti. Tale classificazione è riportata nel Catalogo e nel Registro dei Conflitti di Interesse.
‍

Qualora le misure organizzative e amministrative adottate dalla Società non siano sufficienti a garantire, con ragionevole certezza, la prevenzione del rischio di pregiudizio agli interessi dei clienti, la Società divulga in modo chiaro al Cliente, su un supporto durevole e prima della prestazione del servizio interessato, la natura e la fonte del conflitto di interesse. 
‍

Qualora una situazione di conflitto di interesse con un Cliente sia accertata e persistente, il Consiglio di Amministrazione è prontamente informato per iscritto al fine di adottare ogni decisione o azione necessaria a garantire che la Società agisca nel migliore interesse del Cliente. In tali casi, il servizio, le operazioni e/o il rapporto con il Cliente cui il conflitto di interesse si riferisce possono essere sospesi, limitati o cessati, ove necessario, al fine di tutelare gli interessi del Cliente.
‍

Qualora sorga un conflitto di interesse e la Società ne venga a conoscenza, YouHodler lo comunicherà al Cliente o al potenziale Cliente prima di instaurare un Rapporto di Affari con quest’ultimo. Qualora ritenga che l’informativa non sia uno strumento appropriato per gestire il conflitto, la Società si asterrà dal prestare il servizio nei casi in cui il conflitto non possa essere gestito in modo efficace.
‍

6. Prevenzione e gestione dei conflitti di interesse

Tenendo conto dei diversi scenari individuati nel Catalogo dei Conflitti di Interesse (COI), la Società ha previsto diversi sistemi per prevenire situazioni di conflitto di interesse: 

1. Misure di prevenzione dei conflitti di interesse (COI) relativi ai clienti:

1. Barriere informative (“Chinese Walls”): la Società ha implementato diversi sistemi per prevenire lo scambio di informazioni sia internamente sia esternamente:

1. Separazione fisica: locali e uffici separati per ciascun dipartimento, anche mediante l’utilizzo di diverse società all’interno del Gruppo.

2. Barriere informative IT: alcuni esempi di tali misure includono restrizioni dei diritti di accesso ai sistemi informatici, quali l’utilizzo di password per meccanismi di autenticazione accessibili solo a determinati Dipendenti o dirigenti della Società, nonché la tenuta di un registro dei soggetti che hanno effettuato l’accesso a tali informazioni e del momento in cui ciò è avvenuto.

3. Barriere informative procedurali: un esempio di tali misure è rappresentato dall’implementazione di procedure che disciplinano lo scambio di informazioni tra diversi dipartimenti o società all’interno del Gruppo, sulla base del principio del “Need to Know”.

4. Barriere organizzative: una chiara separazione della supervisione dei Soggetti Collegati le cui funzioni principali comportano lo svolgimento di attività per conto di, o la prestazione di servizi a, Clienti i cui interessi possono entrare in conflitto tra loro o con quelli della Società.

2. Strutture di remunerazione: eliminazione di qualsiasi collegamento diretto tra la remunerazione corrisposta a Dipendenti, delegati, soggetti esternalizzati, subappaltatori o membri del Consiglio di Amministrazione principalmente impegnati in una determinata attività e la remunerazione o i ricavi generati da altri Dipendenti, delegati, soggetti esternalizzati, subappaltatori o membri del Consiglio di Amministrazione della Società principalmente impegnati in un’altra attività, laddove possa sorgere un conflitto di interesse in relazione a tali attività.

3. Influenze esterne sui Soggetti Collegati: misure volte a prevenire che qualsiasi soggetto eserciti un’influenza indebita sulle modalità con cui un Soggetto Collegato svolge i Servizi, quali, ad esempio, il divieto di ricevere regali o benefici da Terze Parti o Clienti.

4. Restrizioni sulle attività professionali esterne: misure volte a prevenire o controllare il coinvolgimento simultaneo o sequenziale di una persona rilevante in servizi di investimento o servizi accessori o in altre attività distinte, qualora tale coinvolgimento possa compromettere la corretta gestione dei Conflitti di Interesse. Ad esempio, i Dipendenti sono tenuti a identificare i propri conti di negoziazione personale e agli stessi è vietato svolgere determinate tipologie di Operazioni per conto proprio o di investimenti personali.

5. Controlli sulle operazioni personali e proprietarie: la Società vieta e monitora che le operazioni personali del personale e dei soggetti correlati non non anticipino (front-running) né svantaggino in altro modo alcun cliente e affinché siano tutte effettuate a condizioni di mercato.

6. Prezzi equi e condizioni non discriminatorie: applicazione delle medesime politiche di pricing, commissioni e condizioni di esecuzione a clienti comparabili e a operazioni comparabili, salvo che ciò sia oggettivamente giustificato e chiaramente documentato.

7. Regole chiare di gestione e allocazione degli ordini dei clienti:

• la Società esegue e alloca gli ordini dei clienti secondo criteri trasparenti e predefiniti (ad esempio, priorità temporale e di prezzo) 
• e vieta il trattamento preferenziale di alcuni clienti rispetto ad altri che si trovino nella medesima situazione.

8. Controlli specifici legati alla struttura dei servizi: la Società implementa controlli specifici in relazione alla struttura e alla prestazione dei propri servizi MiCAR, inclusi:

• una governance indipendente dei prezzi, comprensiva di metodologie documentate per gli spread, i parametri di conversione e le condizioni di esecuzione;
• la revisione periodica e l’approvazione dei fornitori di liquidità sulla base di criteri oggettivi, inclusi la qualità di esecuzione e metriche di rischio;
• il monitoraggio delle operazioni in cui la Società agisce come controparte, al fine di garantire un trattamento equo e l’assenza di un pregiudizio sistematico per i clienti;
• la chiara segregazione dei cripto-asset dei clienti e le procedure di riconciliazione nell’ambito dei servizi di custodia;
• controlli automatizzati dei sistemi per garantire condizioni di esecuzione coerenti e non discriminatorie.

2. Misure di prevenzione dei conflitti di interesse (COI) relativi alla Società:

1. Struttura organizzativa: al fine di garantire che attività o operazioni in conflitto siano affidate a soggetti diversi.

2. Influenze esterne: al fine di prevenire che i Soggetti Collegati che svolgono anche attività al di fuori della Società esercitino un’influenza indebita all’interno della Società in relazione a tali altre attività esterne.

3. Linee guida sui Conflitti di Interesse: al fine di fornire un’adeguata guida sull’identificazione e sulla gestione dei conflitti di interesse che potrebbero ostacolare la capacità dei membri del Consiglio di Amministrazione di assumere decisioni obiettive e imparziali volte a perseguire il miglior interesse della Società.

4. Regole di trasparenza: al fine di stabilire la responsabilità dei membri del Consiglio di Amministrazione di informare gli altri membri e di astenersi dal votare su qualsiasi materia in cui un membro abbia o possa avere un conflitto di interesse, ovvero qualora l’obiettività del membro o la sua capacità di adempiere correttamente ai propri doveri nei confronti della Società possa essere altrimenti compromessa.

5. Restrizioni sulle attività professionali esterne: al fine di impedire ai membri del Consiglio di Amministrazione di ricoprire incarichi di amministrazione in società concorrenti al di fuori del medesimo gruppo.

6. Barriere informative: al fine di prevenire e controllare lo scambio di informazioni tra Soggetti Collegati impegnati in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse, qualora lo scambio di tali informazioni possa incidere sull’adempimento dei doveri e delle responsabilità di tali Soggetti Collegati nei confronti della Società.

7. Presidi a livello di Gruppo: per affrontare i conflitti derivanti da rapporti infragruppo, la Società:

• richiede la comunicazione di doppi incarichi di amministrazione o ruoli manageriali all’interno delle entità del Gruppo;
• implementa procedure di astensione nei casi in cui le decisioni possano incidere su altre entità del Gruppo;
• assicura che gli accordi di servizi infragruppo siano formalizzati e soggetti a una supervisione indipendente;
• monitora gli accordi di condivisione dei ricavi o di tesoreria che potrebbero influenzare l’autonomia decisionale della Società.

Inoltre, tutto il personale, inclusi i Dipendenti e i membri del Consiglio di Amministrazione, partecipano a programmi di formazione continua (con cadenza almeno trimestrale) sugli aspetti commerciali e regolamentari rilevanti, compresa la necessità di identificare e gestire conflitti di interesse effettivi o potenziali. 

La Policy in materia di conflitti di interesse deve dunque essere letta congiuntamente a: (i) Codice di Condotta; (ii) Policy di Whistleblowing; (iii) Policy di Remunerazione; (iv) Policy in materia di Regali, Incentivi e Ospitalità; (v) Policy sulle Operazioni Personali; (vi) Policy sulle Attività Professionali Esterne; (vii) Policy di Gestione dei Reclami.