Policy di esecuzione degli ordini

‍Definizioni
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Ai fini della presente Policy, e salvo diversamente specificato, i termini in maiuscolo utilizzati nel presente documento hanno il significato loro specificatamente attribuito o, in mancanza di tale attribuzione, quello indicato di seguito:

• Per "Rapporto commerciale" si intende un rapporto d'affari, professionale o commerciale connesso alle attività professionali della Società (come definita di seguito) e che, al momento della stipula del contratto, era previsto avesse una durata determinata. Il Rapporto commerciale riguarda principalmente (1) il Cliente e, in assenza di un Cliente, la persona che agisce per conto del Cliente per legge o per contratto; (2) ove applicabile, il/i beneficiario/i effettivo/i del Cliente.
• Per "Cliente" si intende qualsiasi persona fisica o giuridica che intenda instaurare una Relazione commerciale o effettuare una singola transazione con la Società.
• "Servizio di conversione": indica il servizio offerto dalla Società consistente nell'esecuzione di transazioni spot per la vendita e l'acquisto di criptoasset utilizzando valuta fiat e per la conversione di criptoasset in altri criptoasset, secondo uno dei modelli definiti negli articoli 3.1.(19(20) o (21) MiCA.

• Per "Cryptoasset" si intendono quelle Cryptoasset supportate e rese disponibili sulla Piattaforma per l'utilizzo in relazione al Servizio di Custodia offerto dalla Società. La Società supporta solo le cripto-attività che rientrano nella definizione di token diversi dai token di riferimento alle attività (ART) e dai token di moneta elettronica (EMT) come definiti dal MiCA, nonché gli EMT il cui emittente è stato debitamente autorizzato come istituto di moneta elettronica (EMI) in conformità con l'articolo 48 del MiCA, e che operano ai sensi della direttiva 2009/110/CE , recepita nella legislazione nazionale dallo Stato membro competente;

• Per "Società" o "YHIT" si intende la società YouHodler Italy s.r.l.  

• "Esecuzione di ordini relativi a cripto-asset per conto dei clienti" indica la conclusione di accordi, per conto dei clienti, per l'acquisto o la vendita di uno o più cripto-asset o la sottoscrizione per conto dei clienti di uno o più cripto-asset, e include la conclusione di contratti per la vendita di cripto-asset al momento della loro offerta al pubblico o dell'ammissione alla negoziazione.
• Fiat: indica una valuta ufficiale di un Paese emessa da una banca centrale o da un'altra autorità monetaria.
• Liquidity Provider: si riferisce alle piattaforme di scambio autorizzate ai sensi dell'articolo 59 MiCA, collegate o in qualche modo integrate nella Piattaforma tramite connessioni API, attraverso le quali viene fissato il prezzo delle cripto-attività e possono essere eseguiti gli ordini.

• "Ordine": indica un ordine di acquisto o vendita di asset digitali all'interno della Piattaforma gestita dalla Società.

• "Piattaforma": si riferisce alla piattaforma disponibile all'indirizzo: https://app.youhodler.com/sign-in, accessibile tramite il sito web https://www.youhodler.com/it o tramite l'applicazione mobile disponibile su Appstore o Playstore, attraverso la quale la Società offre i Servizi.
• "MICAR" indica il Regolamento (UE) 2023/1114 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2023, sui mercati delle cripto-attività.

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1. Introduzione
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1.1. Descrizione generale dei servizi

YouHodler Italy S.r.l. ("YHIT" o la "Società") offre una gamma di servizi regolamentati attraverso la sua Piattaforma. Oltre alle diverse soluzioni di custodia e amministrazione, la Società fornisce ai Clienti l'accesso a Servizi di conversione avanzati, che consentono l'esecuzione di transazioni spot. Questi servizi permettono ai clienti di acquistare e vendere cripto-asset contro valute legali (come EUR, CHF e USD), nonché di scambiare diversi cripto-asset, il tutto attraverso un'interfaccia intuitiva e all'avanguardia.
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Inoltre, il servizio di conversione è supportato da tutti i tipi di soluzioni di pagamento integrate, quali bonifici bancari e carte di credito/debito, che consentono agli utenti di ricaricare e prelevare facilmente fondi, al fine di eseguire la loro transazione di conversione. Inoltre, l'integrazione back-end con le principali borse valori globali garantisce il miglior tasso di cambio, l'esecuzione istantanea ed evita i rischi di mancanza di liquidità.
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Il servizio di conversione può essere offerto da YHIT in base ad una delle seguenti modalità:

• "scambio di criptoasset con fondi o criptoasset", in base al quale le transazioni spot di vendita e acquisto di criptoasset vengono eseguite a fronte di fondi propri o criptoasset
• "mera esecuzione", in base alla quale YHIT esegue l'ordine del Cliente di vendere o acquistare su un fornitore di liquidità, un fornitore di servizi di piattaforma di trading di terze parti.

Per ulteriori dettagli sui servizi e sul modello in base al quale vengono offerti, si prega di consultare l'Allegato 3.2(c) relativo alla "Descrizione dei Servizi".

1.2 Obiettivi
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La presente Policy di esecuzione degli ordini (di seguito la "Policy") descrive, per i vari tipi di servizi forniti e prodotti offerti, i principi guida e le misure adottate da YHIT per garantire, su base coerente, il miglior risultato possibile a seguito dell'esecuzione degli ordini impartiti dai propri Clienti. 
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Al fine di ottenere il miglior risultato possibile per il Cliente, al momento dell'esecuzione o della trasmissione di un Ordine, la Società valuta i seguenti fattori di esecuzione, che saranno descritti nei paragrafi seguenti: prezzo, costi, velocità e probabilità di esecuzione, dimensione, natura dell'ordine o qualsiasi altra considerazione rilevante per la sua esecuzione. 
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Se il Cliente fornisce istruzioni specifiche, la Società è tenuta a rispettarle, limitatamente agli elementi oggetto delle istruzioni ricevute, e deve quindi eseguire l'ordine in conformità con tali istruzioni, anche se ciò comporta una deroga alle disposizioni della Policy. 
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Le istruzioni del Cliente non esonerano la Società dai suoi obblighi di eseguire l'ordine alle migliori condizioni per quanto riguarda qualsiasi altra parte o aspetto dell'Ordine del Cliente che non sia coperto da tali istruzioni.
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1.3.  Revisione della policy
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Al fine di ottenere il miglior risultato possibile per il Cliente, la Società rivede la propria Policy almeno una volta all'anno in caso di modifiche sostanziali. Per modifica sostanziale si intende un evento significativo che potrebbe influire sul raggiungimento della migliore esecuzione possibile per il Cliente.
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Il responsabile di tale Policy è l’Head of Risk, che garantisce la conformità e la prevenzione dei rischi e, pertanto, la redige e la rivede con il contributo del Direttore finanziario. 

2. Aspetti generali
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2.1. Principi generali

Quando la Società esegue un ordine per conto di un Cliente, applica i seguenti principi generali: 

• registrazione e assegnazione tempestiva e accurata dell'Ordine; 
• gli Ordini comparabili saranno eseguiti in modo sequenziale e tempestivo, a meno che le caratteristiche dell'Ordine o le condizioni di mercato prevalenti non lo rendano impraticabile;
• informare tempestivamente i Clienti, facendo tutto il possibile, in merito a qualsiasi difficoltà rilevante relativa alla corretta esecuzione degli Ordini;
• adottare tutte le misure ragionevoli per garantire che le cripto-attività o i fondi del Cliente ricevuti a titolo di regolamento siano prontamente e correttamente trasferiti sul conto del Cliente interessato; e 
• le informazioni relative agli ordini dei clienti saranno trattate come riservate, nella misura consentita dalla legge, e YHIT adotterà tutte le misure ragionevoli per impedire l'uso improprio di tali informazioni. YHIT mette in atto protocolli e garantisce che i dipendenti li rispettino per proteggere le informazioni sensibili, i dati e tutto ciò che riguarda gli ordini dei clienti attraverso un approccio multiforme che include l'implementazione di politiche di password forti, l'uso della crittografia per i dati sensibili, la limitazione dell'accesso alle informazioni riservate, la formazione dei dipendenti sui protocolli di sicurezza e l'aggiornamento regolare delle misure di sicurezza. Oltre a queste misure fondamentali, YHIT implementa l'autenticazione a due fattori ("2FA"), che aggiunge un ulteriore livello di protezione ai sistemi sensibili, supportata anche da regolari audit di sicurezza e valutazioni di vulnerabilità.

2.2. Fattori di esecuzione

Quando si eseguono gli ordini dei clienti attraverso la piattaforma YHIT, sia tramite sito web che tramite app mobile, è necessario considerare i seguenti fattori al fine di ottenere il miglior risultato possibile:

• prezzo di esecuzione 
• costo di esecuzione
• probabilità di esecuzione dell'ordine
• velocità di esecuzione
• regolamento e
• dimensione dell'esecuzione

YHIT considererà il prezzo e la liquidità come i fattori di esecuzione più importanti per l'esecuzione di un ordine del cliente. Tuttavia, YHIT può modificare tale ordine qualora ritenga che altri fattori di esecuzione possano essere più rilevanti per garantire il miglior risultato possibile per il cliente. 

2.2.1 Prezzo di esecuzione

Per qualsiasi ordine, la Società eseguirà immediatamente l'ordine del Cliente al miglior prezzo possibile (il più basso per l'acquisto, il più alto per la vendita), anche se il miglior prezzo sarà ottenuto effettuando una serie di transazioni al fine di ottenere un prezzo migliore. La Piattaforma confronterà i prezzi disponibili sulle borse collegate alla sua Piattaforma, effettuerà automaticamente il confronto dei prezzi ed eseguirà l'ordine in base al miglior prezzo disponibile. 

2.2.2 Costo di esecuzione

Tutte le commissioni maturate dalla Società nell'esecuzione degli Ordini del Cliente devono essere pagate dal Cliente. Le commissioni totali saranno detratte al momento della consegna dell'ordine sul conto del Cliente. Le commissioni possono essere addebitate sotto forma di percentuale del valore complessivo dell'Ordine o come importo fisso. Le commissioni sono pubblicate sul sito web di YHIT.

2.2.3 Probabilità di esecuzione dell'Ordine

Nel gestire ordini di dimensioni superiori al normale, YHIT esercita la propria discrezionalità nell'approccio di esecuzione. Tale discrezionalità si estende ai casi in cui l'Ordine supera le dimensioni tipiche del mercato o in cui l'atto di eseguirlo o di divulgarlo ai partecipanti al mercato potrebbe avere un impatto significativo sulle dinamiche di mercato.

2.2.4 Velocità di esecuzione

A causa dei livelli di volatilità che influenzano sia il prezzo che il volume, la Società cerca di fornire agli Ordini dei Clienti l'esecuzione più rapida ragionevolmente possibile. A tal fine, anche il regolamento del Cryptoasset viene preso in considerazione come parte del processo di esecuzione.

2.2.6 Dimensione dell'esecuzione

In modo obiettivo e non discriminatorio, la Società si riserva il diritto di rifiutare un ordine, esercitando la propria discrezionalità in merito a casi soggetti al controllo dell’Head of Risk.
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L'elenco di questi fattori non è esaustivo e potrebbero essere presi in considerazione altri fattori rilevanti.

‍3. Conformità con le richieste del Cliente

La Società garantirà che tutti gli Ordini trasmessi attraverso il sito web di YHIT siano eseguiti in conformità con le richieste del Cliente e rientrino nei parametri creati dalle funzionalità del sito web. Nel seguire gli Ordini specificati dal Cliente, YHIT adotterà anche tutte le misure necessarie per ottenere il miglior risultato possibile nelle circostanze pertinenti al momento dell'esecuzione dell'Ordine del Cliente.

4. Tipologie di ordini da eseguire

I Clienti possono eseguire uno qualsiasi dei seguenti Ordini quando utilizzano il Servizio di Conversione nell'ambito dell'esecuzione dell'Ordine per conto del Cliente, come descritto all'articolo 3.1.(21) del MiCA:

• Ordini che consentono la conversione di una valuta fiat in un criptoasset;
• Ordini che consentono la conversione di una cripto-attività in un'altra cripto-attività;
• Ordini che consentono l'acquisto di valute legali con un criptoasset; 
• Ordini che consentono l'acquisto di un criptoasset con un altro criptoasset; e
• Ordini che consentono l'acquisto di un criptoasset utilizzando una valuta fiat.

La Società non offre il Servizio di conversione secondo il modello di "esecuzione di ordini per conto dei clienti" quando i clienti acquistano o vendono token di moneta elettronica (EMT), in particolare USDC o EURC (gli unici EMT disponibili sulla Piattaforma). In questi casi, invece, il Servizio di conversione opera secondo il modello di "scambio di cripto-asset contro fondi utilizzando capitale proprio", come definito nell'articolo 3(1)(19) del MiCA, con la Società che agisce come controparte principale della transazione. Per il resto delle transazioni di conversione, in cui i clienti acquistano, vendono o convertono cripto-asset diversi dagli EMT, la Società offrirà il Servizio di conversione secondo il modello di "esecuzione di ordini per conto dei clienti", definito dal MiCA nell'articolo 3.1.(21).
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Nel caso in cui vengano aggiunte ulteriori funzionalità alla piattaforma YHIT, la presente Policy sarà rivista al fine di includere le nuove funzionalità aggiunte. 

5. Liquidity Providers

L'esecuzione degli Ordini inviati dal Cliente, che definisce i parametri specifici di ciascun Ordine di conversione, viene effettuata dalla Società per conto del Cliente tramite un Liquidity Provider collegato (ad esempio, Binance o Kraken) integrato nella Piattaforma tramite API. La Società esegue l'Ordine in stretta conformità con i parametri precedentemente impostati dal Cliente, garantendo in ogni momento il miglior risultato possibile per il Cliente. In questo contesto, la Società agisce come intermediario, eseguendo l'Ordine direttamente e seguendo rigorosamente le istruzioni del Cliente.
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La struttura transazionale sottostante rimane una conversione di criptoasset, in cui il Cliente specifica i parametri della transazione e la Società la esegue tramite liquidity providers esterni: tutte queste operazioni sono condotte rigorosamente su base di sola esecuzione, senza alcuna forma di raccomandazione personale o consulenza. 
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La Società monitorerà e supervisionerà attivamente le prestazioni dei suoi liquidity providers selezionati per garantire che venga costantemente ottenuto il miglior risultato possibile per i suoi Clienti. A tal fine, e senza pregiudicare i sistemi automatizzati già in atto, la Società condurrà revisioni trimestrali della qualità dell'esecuzione fornita da ciascun fornitore di liquidità. Tali revisioni mirano a valutare fattori quali il prezzo, la velocità, l'affidabilità e l'efficienza complessiva dell'esecuzione, consentendo alla Società di adottare misure correttive quando necessario e di rispettare i suoi obblighi di migliore esecuzione.
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La Società ha elencato una serie di sedi di negoziazione collegate tramite API alla Piattaforma, che agiranno come liquidity providers, dove saranno eseguiti gli ordini dei clienti. La selezione di questi liquidity providers avviene tenendo conto, tra gli altri fattori, dei seguenti: 

• fattori di esecuzione
• buona reputazione;
• quota di mercato;
• buona copertura delle sedi e dei meccanismi di mercato;
• fattori di regolamento;
• costo di esecuzione ridotto;
• Policy di esecuzione ottimale;
• condizioni commerciali definite (commissioni di esecuzione, costi di finanziamento); 
• e connettività.

In questa fase, la Società ha integrato un elenco di sedi di negoziazione attraverso le quali gli ordini vengono eseguiti seguendo un ordine di priorità predefinito, con l'obiettivo primario di ottenere il miglior risultato possibile per il Cliente. Sebbene il prezzo e il costo siano fattori chiave, in alcuni casi altri fattori, come la liquidità disponibile, possono avere la precedenza per garantire un'esecuzione efficace. Ciò implica che l'elenco non sempre considera come opzione migliore quella con i costi più bassi, ma quella con i prezzi e la liquidità migliori, come nel caso, ad esempio, di Binance. L'attuale elenco di priorità dei liquidity providers è il seguente:

• Binance
• Bybit
• Kraken
• Okex

6. Incentivi

La Società non accetta alcun vantaggio monetario o non monetario da terzi che possa essere in conflitto con i requisiti normativi applicabili. In particolare, la Società ha implementato una solida Policy interna e un quadro operativo per prevenire qualsiasi forma di incentivo che possa influenzare in modo improprio la scelta di una sede di negoziazione piuttosto che un'altra per l'esecuzione degli Ordini dei Clienti.
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Le decisioni di esecuzione sono prese esclusivamente nell'interesse del Cliente, sulla base di criteri oggettivi quali prezzo, costo, velocità e liquidità, come indicato nella presente Policy. La Società garantisce che nessun accordo commerciale o incentivo con alcun fornitore di liquidità comprometta questo principio. In tutti i casi, l'interesse del Cliente prevale chiaramente su qualsiasi vantaggio per un fornitore terzo.
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Questo meccanismo è supportato da un monitoraggio continuo, da controlli interni e da una struttura di governance progettata per identificare, prevenire e gestire potenziali conflitti di interesse, garantendo il pieno allineamento con gli standard di esecuzione ottimale e gli obblighi di trasparenza previsti dal quadro normativo applicabile.

7. Consenso del Cliente 
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Accettando, sulla Piattaforma,  i Termini e condizioni specifici per il servizio di conversione, compresi eventuali allegati applicabili, il Cliente stipula automaticamente un Contratto con la Società e acconsente espressamente ai termini ivi stabiliti, che incorporano i principi e le disposizioni fondamentali della presente Policy per l'esecuzione degli ordini per conto dei Clienti.
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Fermo restando quanto sopra, in una seconda fase, quando l'Ordine di Esecuzione viene effettuato tramite la Piattaforma, il Cliente deve selezionare 2 (due) diversi punti di menù: (i) uno per la verifica e la conferma dei parametri della transazione, e (ii) un altro per accettare che l'esecuzione sarà effettuata secondo il modello qui descritto, facilitando a tal fine un link dove i Clienti potranno leggere le condizioni secondo le quali il servizio sarà eseguito.
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Eventuali modifiche ai Termini e Condizioni della Società saranno preventivamente comunicate al Cliente, che avrà a disposizione un periodo di tempo ragionevole per fornire il proprio consenso o, in caso di mancato consenso, un periodo di tempo ragionevole per interrompere l'utilizzo del Servizio di conversione secondo questo modello o, eventualmente, per interrompere il rapporto commerciale con YHIT. 
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Tutte le commissioni applicabili sono messe a disposizione del Cliente sulla Piattaforma accedendo al seguente link:

https://help.youhodler.com/en/articles/4111076-youhodler-commissions-and-limits. 

8. Criteri di esecuzione 
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Nell'eseguire gli Ordini dei Clienti, la Società valuta l'importanza relativa di vari fattori sulla base dei seguenti criteri:

• Le caratteristiche del Cliente (ad esempio, categoria, profilo di trading o obiettivi);
• Le caratteristiche dell'Ordine specifico (ad esempio, dimensione, tipo o urgenza); e
• Le caratteristiche dei percorsi di esecuzione calcolati dalla Piattaforma.

Questo approccio garantisce che ogni ordine sia gestito in modo da ottenere il miglior risultato possibile per il Cliente, in linea con la presente Policy.

9. Gestione degli ordini (strategia di esecuzione degli ordini)

La Piattaforma eseguirà automaticamente l'Ordine del Cliente in conformità con i criteri e i fattori di migliore esecuzione sopra descritti e la Società procederà inoltre a:

• Garantire che gli ordini eseguiti per i clienti attraverso la piattaforma siano registrati e assegnati in modo tempestivo e accurato in base alle procedure di registrazione; e
• Garantire che gli ordini altrimenti comparabili siano eseguiti in sequenza e tempestivamente, in base alle condizioni di mercato al momento dell'esecuzione dell'ordine.

Attraverso il sito web e la piattaforma, la Società sarà responsabile solo della conferma dell'esecuzione o dell'annullamento dell'ordine effettuato dal Cliente: la conferma dell'ordine sarà data dalla Società attraverso il sito web.
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La Società si riserva il diritto di richiedere ulteriori informazioni sull'Ordine inviato dal Cliente tramite la Piattaforma, in particolare in caso di problemi relativi alle dimensioni dell'Ordine e/o qualsiasi altra questione che possa sorgere a causa dell'applicazione delle politiche interne della Società in materia di antiriciclaggio.
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Sebbene la maggior parte dell'esecuzione o della trasmissione degli Ordini avvenga automaticamente utilizzando il metodo di esecuzione di mercato, la Società si riserva anche il diritto di eseguire manualmente le richieste di Ordini dei Clienti in circostanze particolari. Tuttavia, tale approccio sarà evitato come regola generale.

10. Segnalazione delle transazioni eseguite

YHIT informerà tempestivamente i Clienti dopo ogni transazione eseguita. Il rendiconto sarà disponibile e conterrà le seguenti informazioni:

• il giorno e l'ora della negoziazione;
• il tipo di ordine;
• le informazioni in base alle quali ha eseguito l'ordine del Cliente per proprio conto o l'identificazione della piattaforma di trading per le cripto-attività;
• l'identificazione della cripto-attività;
• l'indicatore di acquisto/vendita;
• la quantità;
• il prezzo unitario;
• l'importo delle commissioni applicate dal fornitore di servizi; e
• il prezzo totale.

11. Monitoraggio e revisione della strategia di esecuzione degli ordini

YHIT verifica periodicamente l'efficacia della propria strategia e la qualità dell'esecuzione ottenuta dalle sedi di esecuzione, correggendo eventuali carenze individuate: è in grado di dimostrare al Cliente, su richiesta, di aver eseguito l'Ordine in conformità con le disposizioni stabilite nella strategia stessa. 
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I controlli sono finalizzati a verificare che: la strategia corretta scelta dal Cliente sia stata applicata all'ordine del Cliente; gli ordini siano stati eseguiti/trasmessi su sedi di esecuzione approvate; le sedi di esecuzione approvate continuino a garantire le condizioni stabilite e valutate al momento della loro approvazione.
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Al fine di verificare la qualità dei ricavi e il loro funzionamento, YHIT ha integrato strumenti di monitoraggio interni che analizzano in tempo reale tutti i parametri. Fermo restando quanto sopra, YHIT rivede annualmente la strategia e le modalità di esecuzione degli ordini, anche sulla base dei controlli sopra descritti. 
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Essa rivede inoltre la strategia su base straordinaria per incorporare eventuali modifiche da apportare a seguito di cambiamenti nell'esecuzione delle sue attività nell'ambito dei servizi di esecuzione e ogni volta che si verifica un cambiamento significativo che rende impossibile continuare a ottenere il miglior risultato possibile nell'esecuzione degli ordini dei clienti in una prospettiva a lungo termine.
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Se, a seguito della revisione, vengono apportate modifiche significative alla strategia, YHIT ne darà comunicazione ai propri clienti pubblicando la nuova versione della strategia sul proprio sito web.
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Al fine di prevenire l'uso scorretto, da parte dei dipendenti della Società, delle informazioni relative agli ordini dei clienti, YHIT ha messo in atto misure per garantire che i responsabili siano chiamati a rispondere delle proprie azioni, nonché una serie di misure di mitigazione del rischio che vengono valutate caso per caso, previa opinione del Responsabile del rischio.
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In ogni caso, la Società offre un programma di formazione ciclico per i dipendenti (dell'intero gruppo YouHodler), volto ad aumentare e migliorare la consapevolezza delle questioni finanziarie e composto da webinar e piattaforme di e learning.