Informativa sulla Politica di Esecuzione

1. Ambito di applicazione
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YouHodler Italy S.r.l. (la “Società”) fornisce ai propri Clienti, tramite una Piattaforma online, in conformità con il Regolamento (UE) 2023/1114 (“MiCAR”) il servizio di esecuzione di ordini relativi a cripto-attività per conto dei clienti (art. 3(1)(21) MiCAR) (“Servizi di Esecuzione”).

La Società non fornisce consulenza in materia di investimenti, gestione del portafoglio o servizi discrezionali. Il Cliente resta l’unico responsabile delle proprie decisioni operative.

La Società utilizza un numero limitato di sedi di esecuzione autorizzate a fornire, ai sensi dell’articolo 59 del MiCAR, il servizio di “gestione di una piattaforma di negoziazione per cripto-attività”, come definito all’articolo 3, paragrafo 1, punto 18, del MiCAR (“Sedi di Esecuzione Autorizzate”), accuratamente selezionate per l’esecuzione degli ordini dei clienti in cripto-attività.

La Società prevede, altresì, la possibilità che gli ordini dei clienti possano essere eseguiti al di fuori delle Sedi di Esecuzione Autorizzate (ad esempio, sedi OTC o piattaforme di negoziazione di paesi terzi, di seguito “Sedi di Esecuzione Esterne”, insieme alle Sedi di Esecuzione Autorizzate, di seguito “Sedi di Esecuzione”).

2. Consenso del cliente alla Policy di esecuzione

Prima di accedere ai Servizi di Esecuzione, il Cliente è tenuto a esaminare e accettare la documentazione contrattuale applicabile, inclusi i termini e condizioni del servizio (“T&C”) e la Policy di Esecuzione, trasmessa quale allegato al contratto di esecuzione. L’accettazione di tali documenti costituisce condizione necessaria per l’accesso alla funzionalità della Piattaforma.

Ai sensi dell’articolo 78, paragrafo 5, del MiCAR, il Cliente è informato che l’esecuzione degli ordini può avvenire anche presso una Sede di Esecuzione Esterna. In tali casi, la Società acquisisce il consenso espresso del Cliente a tale modalità di esecuzione.

Dopo l’accettazione iniziale, ogni singola operazione (“Ordine”) richiede una conferma specifica da parte del Cliente, il quale deve (i) confermare la correttezza dei parametri dell’Ordine; nonché (ii) accettare che l’operazione sia eseguita secondo il modello di esecuzione per conto del Cliente.

Al fine di garantire la sicurezza delle operazioni, la Società richiede l’autenticazione del Cliente tramite meccanismi di autenticazione a più fattori (2FA o 3FA), idonei a prevenire accessi non autorizzati.

Prima della conferma dell’Ordine, la Piattaforma fornisce informazioni chiare e complete su (i) prezzo di esecuzione (o tasso di cambio); (ii) commissioni della Società; e (iii) eventuali costi applicabili.

La Società può aggiornare o modificare la Policy di Esecuzione o i T&C del servizio. Le modifiche sono comunicate ai Clienti tramite la Piattaforma o altri canali elettronici, richiedendosi l’accettazione esplicita della versione aggiornata per continuare a utilizzare i servizi.

3. Elenco delle piattaforme di negoziazione e criteri di valutazione

Gli Ordini di acquisto, vendita o conversione di cripto-attività sono trasmessi alle Sedi di Esecuzione integrate nella Piattaforma tramite connessioni API sicure.

La Società esegue gli Ordini dei Clienti esclusivamente attraverso Sedi di Esecuzione selezionate, in grado di contribuire al conseguimento del miglior risultato possibile per il Cliente, in conformità all’articolo 78 del MiCAR e alla Policy di Esecuzione, e sulle quali la Società ha condotto un processo strutturato di due diligence volto a verificare che esse soddisfino requisiti adeguati in termini di qualità di esecuzione, sicurezza, affidabilità operativa e conformità normativa.

L’elenco delle Sedi di Esecuzione utilizzate viene verificato giornalmente al fine di garantire i diritti di informazione del Cliente sulle esecuzioni presso le Sedi di Esecuzioni Esterne. 

4. Modalità di esecuzione e Smart Order Routing

La Società utilizza un sistema automatizzato di Smart Order Routing (SOR), integrato nel Sistema di Gestione degli Ordini (Order Management System o OMS), che consente il confronto in tempo reale dei prezzi e delle condizioni di liquidità disponibili presso le Sedi di Esecuzione.

La Società non applica una gerarchia statica delle Sedi di Esecuzione. La selezione è dinamica e basata su criteri oggettivi, tra cui (i) prezzo e costi complessivi; (ii) liquidità disponibile; (iii) velocità e probabilità di esecuzione; (iv) affidabilità operativa e di regolamento. 

5. Piattaforme per tipo di cripto-attività

I servizi di cui alla Policy di Esecuzione si applicano esclusivamente alle operazioni aventi ad oggetto:

• cripto-attività oggetto dei servizi della Piattaforma; e 
• di importo superiore alla soglia operativa pertinente attualmente pari a Euro 50.000,00 per transazione (“Soglia Operativa”).

Il raggiungimento della Soglia Operativa è calcolato per singolo ordine.

Le operazioni di importo inferiore alla Soglia Operativa sono oggetto dei Servizi di Scambio. La Società si riserva di soddisfare un Ordine del Cliente attraverso il Servizio di Scambio anche al di sopra della Soglia Operativa qualora ciò consenta di soddisfare il migliore interesse del Cliente in termini di costo totale dell’operazione per il Cliente. 

La Soglia Operativa è soggetta a revisione periodica.

6. Assenza di incentivi

La Società non riceve né accetta alcuna forma di beneficio, monetario o non monetario, da parte di terzi in relazione all’invio degli Ordini verso specifiche Sedi di Esecuzione.

La Società garantisce che eventuali rapporti contrattuali o commerciali con le Sedi di Esecuzione non compromettano l’indipendenza del processo decisionale in materia di esecuzione degli Ordini.

Le modalità di identificazione, prevenzione e gestione dei conflitti di interesse sono disciplinate nell'apposita policy sui conflitti di interesse, alla quale si rinvia.

7. Fattori di esecuzione e best execution

La Società adotta tutte le misure necessarie per ottenere il miglior risultato possibile per il Cliente nell’esecuzione degli Ordini, in conformità all’articolo 78 del MiCAR.

Il prezzo di esecuzione rappresenta generalmente il fattore più rilevante. Per ciascun Ordine, la Società determina il prezzo più favorevole disponibile tra le Sedi di Esecuzione, tenendo conto di: (i) prezzi di acquisto e vendita eseguibili; (ii) commissioni applicate dalle Sedi di Esecuzione; (iii) commissioni della Società; (iv) slippage atteso; (v) costi complessivi della transazione. La determinazione del prezzo si basa su dati di mercato in tempo reale acquisiti da più Sedi di Esecuzione tramite connessioni API sicure. 

Il prezzo visualizzato al Cliente prima della conferma è un prezzo indicativo che rimane valido per una finestra temporale limitata comunicata al Cliente e progettata per mitigare il rischio di slippage. A seguito della conferma dell’Ordine da parte del Cliente l’Ordine viene trasmesso alla Sede di Esecuzione selezionata, mentre il prezzo di esecuzione finale è quello effettivamente ottenuto sul mercato al momento dell’esecuzione. Il prezzo finale può differire dal prezzo indicativo a causa di volatilità, condizioni di liquidità o latenza.

Il compenso della Società è indicato separatamente sotto forma di commissione di servizio prima della conferma dell’Ordine.

La Società non garantisce l’ottenimento del miglior prezzo teorico assoluto disponibile sul mercato in ogni circostanza, ma si impegna a ottenere il miglior risultato complessivo possibile nelle condizioni di mercato prevalenti.

8. Costo di esecuzione

I costi includono tutti gli oneri connessi alla transazione, sia espliciti sia impliciti, tra cui: (i) commissioni delle Sedi di Esecuzione; (ii) commissioni di rete (gas); (iii) commissioni di intermediari di pagamento o bancari; (iv) commissioni della Società. 

Le commissioni sono generalmente calcolate come percentuale del valore dell’Ordine e sono applicate al momento dell’esecuzione e dell’accredito sul conto del Cliente.

9. Istruzioni specifiche del cliente

La Società esegue gli Ordini in conformità ai parametri e alle istruzioni fornite dal Cliente tramite la Piattaforma. Qualora il Cliente impartisca istruzioni specifiche relative a uno o più elementi dell’Ordine, la Società esegue l’Ordine in conformità a tali istruzioni, anche qualora ciò possa comportare un risultato diverso da quello che sarebbe stato altrimenti ottenuto applicando integralmente i principi di best execution oppure l’impossibilità di eseguire l’Ordine.

Le istruzioni specifiche si applicano esclusivamente agli aspetti dell’Ordine cui si riferiscono. Per tutti gli altri elementi non coperti da tali istruzioni, la Società continua ad applicare i principi di cui alla Policy di Esecuzione al fine di ottenere il miglior risultato possibile. 

La Società si riserva il diritto di rifiutare l’esecuzione di un Ordine qualora lo stesso risulti in conflitto con: (i) la policy sui conflitti di interesse; (ii) la normativa in materia di abusi di mercato; (iii) il quadro AML/CFT; (iv) altri obblighi legali o regolamentari applicabili. 

L’esecuzione di un Ordine richiede l’inserimento da parte del Cliente dei parametri richiesti tramite la Piattaforma; una volta inseriti, la Piattaforma visualizza il prezzo di esecuzione indicativo, determinato in conformità alla metodologia di pricing della Società; esso resta valido per una finestra temporale limitata. Decorso tale termine senza conferma, il prezzo scade automaticamente e viene aggiornato sulla base delle condizioni di mercato correnti.

L’Ordine è eseguito esclusivamente a seguito della conferma da parte del Cliente dei parametri dell’operazione e dei costi applicabili. Qualora i parametri inseriti risultino incompleti, incoerenti o non compatibili con le condizioni di mercato, l’Ordine non può essere eseguito.

La Società può effettuare verifiche aggiuntive sugli Ordini, in particolare in presenza di: (i) anomalie relative alla dimensione o alla natura dell’Ordine; (ii) esigenze derivanti dall’applicazione dei presidi AML/CFT; (iii) altri requisiti di conformità. 

In tali casi, l’esecuzione può essere sospesa o ritardata fino al completamento delle verifiche.

Gli Ordini possono essere modificati o annullati esclusivamente prima della loro conferma. In considerazione della natura automatizzata del processo e della rapidità dei mercati, gli Ordini sono generalmente eseguiti immediatamente dopo la conferma. Una volta eseguito o regolato, l’Ordine è irreversibile.

Qualora una richiesta di annullamento sia ricevuta immediatamente dopo la conferma ma prima dell’esecuzione, la Società può tentare, senza garanzia di successo, di interrompere o ritirare l’Ordine.

Il Cliente è informato dello stato dell’Ordine tramite la Piattaforma (eseguito, parzialmente eseguito, annullato o rifiutato).

La Piattaforma può consentire l’inserimento di Ordini con limite di prezzo / limit-to-market, che prevedono l’esecuzione solo al raggiungimento di un livello di prezzo specificato dal Cliente.

10. Rifiuto o annullamento degli Ordini

La Società può rifiutare o annullare un Ordine qualora non sia possibile eseguirlo in conformità a requisiti normativi, operativi o di mercato. Le circostanze possono includere: (i) insufficienza di fondi o cripto-attività; (ii) mancato rispetto dei controlli AML/CFT o delle sanzioni; (iii) condizioni di mercato anomale o interruzioni operative; (iv) sospetti di abuso di mercato; (v) malfunzionamenti tecnici o perdita di connettività; incoerenza dei parametri dell’Ordine rispetto alle condizioni di mercato. 

Il Cliente è informato tempestivamente del rifiuto o dell’annullamento, salvo limitazioni derivanti da obblighi legali.

La Società conserva registrazioni degli Ordini rifiutati o annullati ai fini di tracciabilità e conformità.

11. Condizioni di mercato anomale e interruzioni dei sistemi

L’esecuzione degli Ordini può essere influenzata da condizioni eccezionali, tra cui: (i) elevata volatilità; (ii) riduzione significativa della liquidità; (iii) interruzioni dei fornitori di liquidità; (iv) congestione delle reti blockchain; (v) incidenti tecnici interni. 

In tali circostanze, la Società può adottare misure volte a garantire una gestione ordinata degli Ordini, inclusi: (i) sospensione temporanea dell’inoltro; (ii) ritardi nell’esecuzione; (iii) reindirizzamento verso sedi alternative; nonché (iv) annullamento degli Ordini, ove necessario. 

La Società informa i Clienti tramite la Piattaforma in caso di impatti rilevanti sull’esecuzione.

La Società si riserva il diritto di discostarsi dalla propria Policy di Esecuzione in presenza di condizioni di mercato avverse, qualora il rigoroso rispetto della stessa possa compromettere gli interessi del cliente, l’integrità del mercato o la stabilità operativa.

12. Registrazione degli Ordini e priorità di esecuzione

Tutti gli Ordini sono registrati in modo completo e tracciabile, con indicazione delle fasi di ricezione, trasmissione, esecuzione e conferma. Le registrazioni includono timestamp e identificativi interni, nonché riferimenti agli Ordini eseguiti presso le Sedi di Esecuzione.

Gli Ordini comparabili sono generalmente eseguiti secondo l’ordine di ricezione, salvo diversa necessità determinata da condizioni oggettive.

13. Monitoraggio della Policy di Esecuzione delle Sedi di Esecuzione

La Società monitora regolarmente l’efficacia della Policy di Esecuzione e delle modalità di esecuzione degli ordini volte a ottenere la best execution, al fine di individuare e, ove opportuno, correggere eventuali carenze.

La Società monitora in modo continuo le prestazioni delle Sedi di Esecuzione, anche attraverso revisioni periodiche almeno trimestrali, che includono analisi della liquidità, valutazioni quantitative (prezzi, slippage, velocità, tassi di esecuzione) e qualitative (stabilità operativa, sicurezza, governance).

In presenza di carenze rilevanti, la Società può adottare misure correttive, inclusa la modifica dei parametri di instradamento o la rimozione della Sede di Esecuzione dall’elenco approvato.