Codice Etico e di Condotta

1. Finalità del Codice

Il presente Codice Etico e di Condotta (di seguito il “Codice”) definisce i principi fondamentali che guidano l’operato di YouHodler Italy S.r.l. (di seguito, “YouHodler” o la “Società”). Il Codice non ha la pretesa di disciplinare in modo esaustivo ogni possibile situazione operativa, non potendo prevedere tutte le circostanze che possono emergere nello svolgimento delle attività aziendali.

Il Codice costituisce un quadro di riferimento comune e vincolante, finalizzato a orientare le decisioni e i comportamenti di tutti coloro che operano per o in nome e per conto di YouHodler, promuovendo integrità, responsabilità, trasparenza e consapevolezza, inclusi i soggetti che ricoprono ruoli apicali e di governance.

In particolare, il Codice:

1. definisce i diritti, i doveri e le responsabilità della Società nei confronti di clienti, investitori, partner, fornitori, autorità competenti e ogni altro stakeholder con cui intrattiene rapporti;
2. stabilisce i principi e le linee guida per verificare la coerenza dei processi e delle attività operative con i valori etici aziendali, nonché il sistema di conseguenze applicabile in caso di violazione.

Il Codice integra e non sostituisce le disposizioni contenute in policy interne, regolamenti aziendali e procedure operative tempo per tempo vigenti. Il Codice definisce i principi generali di condotta, mentre le policy e le procedure interne ne disciplinano l’attuazione operativa. In caso di contrasto tra documenti interni, prevalgono le disposizioni contenute nelle policy specifiche di settore o di funzione.

Il Codice contribuisce all’attuazione dei principi di responsabilità d’impresa e di sana e prudente gestione, nella consapevolezza che le decisioni individuali possono produrre impatti diretti o indiretti sull’ecosistema economico, sociale, tecnologico e regolamentare in cui YouHodler opera, incidendo altresì sul profilo reputazionale, di conformità normativa e di gestione dei rischi della Società.

2. Principi generali

2.1 Definizione di comportamento etico

Per comportamento etico si intende l’insieme delle condotte improntate al rispetto delle normative applicabili nei Paesi in cui YouHodler opera, nonché dei principi di correttezza, integrità e responsabilità che guidano lo svolgimento delle attività aziendali.

Rientrano in tale definizione i comportamenti che assicurano rapporti improntati a rispetto e professionalità nei confronti di colleghi, clienti e qualunque altro stakeholder, nonché l’adozione di decisioni consapevoli che tengano adeguatamente conto degli interessi legittimi dei diversi interlocutori coinvolti.

Il comportamento etico implica inoltre la massima trasparenza e diligenza nell’esecuzione delle attività, la tutela della reputazione della Società e la costante attenzione alla gestione dei rischi, inclusi quelli normativi, operativi e reputazionali.

2.2 Valori fondamentali

YouHodler fonda la propria attività su un insieme di valori che costituiscono il riferimento costante per ogni decisione aziendale.

In particolare, la Società promuove:

• integrità: coerenza tra principi dichiarati e comportamenti adottati, con rifiuto di ogni pratica non conforme a standard etici e normativi;
• trasparenza: comunicazioni chiare, complete e corrette nei confronti di clienti, partner e autorità competenti, nei limiti delle esigenze di riservatezza e sicurezza;
• affidabilità: impegno costante nella costruzione di fiducia verso clienti, partner, autorità e mercato, basata su solidità operativa, controllo dei rischi e rispetto degli impegni assunti;
• imparzialità e equità: prevenzione di ogni forma di discriminazione o conflitto di interesse e garanzia di trattamenti equi, basati su criteri oggettivi;
• eccellenza operativa: miglioramento continuo dei processi, attenzione all’innovazione tecnologica e utilizzo efficiente delle risorse, con particolare focus sulla qualità dei servizi offerti in un contesto fintech in rapida evoluzione.

2.3 Destinatari del Codice

Il presente Codice si applica a tutti i soggetti che operano, a qualsiasi titolo, per conto o nell’interesse di YouHodler, inclusi:

• i componenti degli organi sociali;
• dirigenti, dipendenti e collaboratori;
• consulenti e fornitori, outsourcer e partner commerciali;
• clienti, nei limiti dei rapporti contrattuali con la Società.

Tutti i destinatari sono tenuti a conoscere il Codice e ad uniformare i propri comportamenti ai principi in esso contenuti.

In caso di situazioni non espressamente disciplinate, è richiesto a ciascuno di adottare un approccio di valutazione prudente e consapevole, verificando in particolare la conformità alla normativa applicabile, la coerenza con i principi del Codice, l’allineamento con gli interessi dei clienti e degli stakeholder rilevanti, la comprensione dei rischi e delle possibili conseguenze, nonché la sostenibilità della decisione sotto il profilo reputazionale e di trasparenza.

Qualora permangano dubbi interpretativi o operativi, è fatto obbligo di consultare preventivamente la funzione Compliance prima di procedere.

Il rispetto del Codice costituisce parte integrante delle obbligazioni contrattuali dei dipendenti e collaboratori; la sua violazione può comportare l’applicazione di misure disciplinari e contrattuali, fino alla risoluzione del rapporto e all’eventuale richiesta di risarcimento dei danni.

2.4 Evoluzione del Codice

Il Codice è un documento dinamico e soggetto a revisione periodica. Esso può essere aggiornato per recepire l’evoluzione del quadro normativo e regolamentare, i cambiamenti del contesto tecnologico e di mercato, nonché l’esperienza maturata dalla Società nello svolgimento delle proprie attività.

2.5 Comunicazione e diffusione

Il Codice è reso disponibile a tutti i destinatari attraverso i canali aziendali e, ove necessario, mediante pubblicazione sul sito istituzionale della Società.

Al momento dell’instaurazione del rapporto, ogni destinatario riceve adeguata informativa sul Codice e ne prende visione quale parte integrante del proprio inquadramento contrattuale o rapporto di collaborazione.

YouHodler promuove inoltre iniziative di formazione periodica finalizzate a garantire la conoscenza del Codice e la diffusione dei principi di condotta etica e di compliance all’interno dell’organizzazione.

3. Normativa di riferimento

YouHodler svolge le proprie attività nel rispetto delle normative nazionali, europee e internazionali applicabili, adottando presidi organizzativi e procedure interne finalizzati a garantire conformità normativa, integrità operativa e tutela degli stakeholder.

In particolare, la Società opera tenendo conto, tra l’altro, dei principi e delle disposizioni contenuti nelle seguenti fonti normative e regolamentari, ove applicabili:

• Direttiva (UE) 2018/843 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 30 maggio 2018 (“V direttiva antiriciclaggio”);
• Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 (“GDPR”);
• Regolamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 31 maggio 2023 (“MiCAR”);
• Direttiva (UE) 2019/1937 in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione (“Direttiva Whistleblowing”);
• D. Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 di attuazione della Direttiva Whistleblowing;
• Regolamento (UE) 2022/2554 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, relativo alla resilienza operativa digitale per il settore finanziario (“DORA”);
• Regolamento (UE) 2023/1113 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 31 maggio 2023 sui dati informativi che accompagnano i trasferimenti di fondi e di determinate cripto-attività (“TFR”).

4. Norme generali di comportamento

Ogni comportamento individuale contribuisce in modo diretto alla credibilità, alla reputazione e all’affidabilità di YouHodler. Per tale ragione, tutti i destinatari del presente Codice sono tenuti ad adottare condotte coerenti con i principi di integrità, responsabilità, correttezza e trasparenza che caratterizzano l’operato della Società.

Nello svolgimento delle proprie attività, ciascun destinatario è chiamato ad agire con professionalità, diligenza e senso di responsabilità, contribuendo alla tutela degli interessi della Società, dei clienti e degli altri stakeholder rilevanti.

Ogni destinatario del Codice deve evitare comportamenti che possano compromettere la fiducia del mercato, la reputazione della Società o la capacità di operare nell’interesse dei clienti in modo obiettivo e indipendente

4.1 Legalità

Il rispetto delle leggi, dei regolamenti e delle disposizioni emanate dalle autorità competenti costituisce un principio fondamentale e inderogabile dell’attività di YouHodler.

Ciascun destinatario è responsabile di acquisire e mantenere un adeguato livello di conoscenza delle normative applicabili alle attività di propria competenza, incluse le disposizioni interne adottate dalla Società.

Non sono tollerati comportamenti contrari alla normativa vigente o idonei a esporre la Società a rischi legali, regolamentari, reputazionali o sanzionatori. Nessun interesse aziendale, obiettivo commerciale o vantaggio economico può giustificare condotte non conformi alla legge o ai principi del presente Codice.

4.2 Integrità, correttezza e prevenzione degli illeciti

YouHodler richiede che ogni attività sia svolta secondo principi di lealtà, correttezza, buona fede e trasparenza.

In particolare, la Società richiede:

• il rigoroso rispetto delle normative interne ed esterne applicabili;
• la piena osservanza delle disposizioni in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo (AML/CFT);
• la tracciabilità delle operazioni e la corretta conservazione della documentazione rilevante;
• il divieto di instaurare o mantenere rapporti con soggetti coinvolti, o sospettati di coinvolgimento, in attività illecite;
• il contrasto a qualsiasi forma di frode, manipolazione, abuso di mercato o utilizzo improprio delle informazioni;
• la prevenzione di fenomeni corruttivi, diretti o indiretti, in qualsiasi forma;
• il rispetto delle best practice di governance e compliance adottati dalla Società.

4.2.1 Conflitti di interesse e attività personali

YouHodler adotta presidi organizzativi e procedure interne finalizzati a identificare, prevenire, gestire e, ove necessario, comunicare i conflitti di interesse che possano emergere nello svolgimento delle proprie attività.

Tutti i destinatari del presente Codice sono tenuti ad agire nell’interesse della Società e dei clienti, evitando situazioni nelle quali interessi personali, professionali o finanziari possano interferire, anche solo potenzialmente, con l’esercizio imparziale delle proprie funzioni.

La Società ha adottato una Politica dei Conflitti di Interesse, una Politica sulle Operazioni Personali nonché una Politica sulle Attività Professionali Esterne, alle quali i destinatari sono tenuti a conformarsi.

In particolare:

• le operazioni personali effettuate dai soggetti rilevanti devono essere svolte nel rispetto della normativa applicabile, incluse le disposizioni in materia di abuso di mercato e utilizzo di informazioni privilegiate; 
• è vietato utilizzare informazioni riservate o ottenute nell’ambito dell’attività lavorativa per finalità personali o per procurare vantaggi indebiti a sé o a terzi; 
• eventuali incarichi, attività professionali esterne o interessi economici suscettibili di generare conflitti di interesse devono essere preventivamente comunicati e autorizzati secondo le procedure aziendali applicabili. 

4.2.2 Remunerazione e incentivi

YouHodler ha adottato una Politica di Remunerazione coerente con i principi di sana e prudente gestione, con la tutela dei clienti e con gli obiettivi di conformità normativa e gestione dei rischi.

La struttura retributiva applicata dalla Società è definita in modo da evitare incentivi idonei a favorire interessi personali o aziendali a discapito dei clienti o dell’integrità del mercato.

I sistemi di remunerazione e incentivazione, applicabili ai dipendenti, ai componenti degli organi sociali e agli eventuali soggetti coinvolti nella prestazione dei servizi in regime di outsourcing, tengono conto non soltanto di obiettivi quantitativi o commerciali, ma anche di criteri qualitativi, inclusi il rispetto della normativa applicabile, la qualità dei servizi prestati, la correttezza nei confronti dei clienti e il rispetto delle procedure interne.

4.2.3 Regali, ospitalità e altre utilità

YouHodler adotta un approccio improntato a trasparenza, correttezza e proporzionalità nella gestione di omaggi, ospitalità, benefici o altre utilità.

È vietato offrire, promettere, richiedere o accettare vantaggi indebiti suscettibili di influenzare impropriamente l’indipendenza di giudizio, l’operato professionale o le decisioni aziendali.

La Società disciplina tali aspetti mediante la Politica in materia di Regali, Incentivi e Ospitalità, che definisce limiti, soglie economiche, obblighi di autorizzazione e criteri di comportamento applicabili ai destinatari del presente Codice.

Eventuali omaggi o forme di ospitalità possono essere accettati o offerti esclusivamente ove:

• siano conformi alla normativa applicabile e alle procedure aziendali; 
• rientrino nelle normali prassi di cortesia professionale; 
• abbiano valore modico e non siano idonei a compromettere indipendenza, imparzialità o reputazione della Società.

4.3 Trasparenza, riservatezza e tutela delle informazioni

YouHodler considera la trasparenza un elemento essenziale per la costruzione di rapporti di fiducia con clienti, partner, autorità e mercato. Allo stesso tempo, la tutela della riservatezza delle informazioni rappresenta un presidio fondamentale per la sicurezza e l’integrità delle attività aziendali.

La Società si impegna pertanto a garantire:

• comunicazioni accurate, chiare, complete e non fuorvianti;
• la protezione dei dati personali e delle informazioni sensibili nel rispetto della normativa applicabile;
• la gestione controllata delle informazioni proprietarie, strategiche o confidenziali.

Le informazioni relative alla Società, ai clienti, ai partner commerciali e ai fornitori devono essere trattate con la massima riservatezza e non possono essere divulgate, condivise o utilizzate al di fuori delle finalità autorizzate.

Gli obblighi di riservatezza continuano a trovare applicazione anche successivamente alla cessazione del rapporto con la Società.

I rapporti con i mezzi di informazione, le dichiarazioni pubbliche e le comunicazioni su canali social riferite alla Società, ai suoi servizi, ai clienti o ai partner sono riservati alle funzioni aziendali a ciò espressamente autorizzate. I destinatari del Codice si astengono dal rilasciare dichiarazioni o pubblicare contenuti che possano essere riferiti, anche indirettamente, alla Società senza preventiva autorizzazione, nel rispetto delle policy aziendali in materia di comunicazione esterna e uso dei social media.

È vietato utilizzare informazioni riservate o privilegiate per finalità personali o per procurare vantaggi a terzi. Sono altresì vietate condotte riconducibili ad abuso di informazioni privilegiate, insider dealing o manipolazione del mercato, in conformità alla normativa applicabile ai crypto-asset e ai mercati finanziari, incluse le disposizioni del Regolamento MiCAR e della Policy sugli Abusi di Mercato adottata dalla Società.

Qualsiasi violazione, sospetta violazione o utilizzo improprio delle informazioni deve essere tempestivamente segnalato alla funzione Compliance attraverso i canali aziendali competenti.

4.3.1 Sicurezza informatica e resilienza operativa digitale

La Società riconosce la sicurezza dei sistemi informativi e la resilienza operativa digitale quali presidi essenziali per la tutela dei clienti, dell’integrità del mercato e degli asset gestiti, in coerenza con il Regolamento (UE) 2022/2554 (“DORA”) e con la normativa applicabile in materia di cybersecurity.

YouHodler adotta misure tecniche e organizzative adeguate a prevenire, individuare e gestire incidenti di sicurezza informatica, attacchi cibernetici, accessi non autorizzati, perdita o alterazione di dati e crypto-asset, nonché a garantire la continuità operativa dei servizi.

Tutti i destinatari sono tenuti a utilizzare i sistemi, le credenziali, i dispositivi e gli strumenti aziendali in conformità alle policy di sicurezza informatica adottate dalla Società, a proteggere le credenziali di accesso, a non installare software non autorizzati e a segnalare tempestivamente qualsiasi incidente, anomalia o sospetta violazione della sicurezza ai canali aziendali competenti.

4.4 Equità, inclusione e tutela della persona

YouHodler riconosce il valore delle persone quale elemento centrale per il proprio sviluppo e promuove un ambiente di lavoro fondato su rispetto, inclusione, sicurezza e valorizzazione delle competenze.

La Società non tollera alcuna forma di discriminazione, sfruttamento, intimidazione o comportamento lesivo della dignità personale e professionale.

In particolare, YouHodler:

• garantisce pari opportunità nei processi di selezione, crescita professionale, formazione e sviluppo di carriera;
• valorizza competenze, merito e contributo individuale sulla base di criteri oggettivi e trasparenti;
• promuove un ambiente di lavoro inclusivo e rispettoso delle diversità;
• tutela la salute e la sicurezza dei lavoratori, favorendo la diffusione di una cultura della prevenzione e della consapevolezza dei rischi;
• non tollera alcuna forma di lavoro irregolare, sfruttamento o lavoro minorile.

La Società promuove attivamente la parità di genere in ogni fase della vita lavorativa, garantendo pari opportunità di accesso, crescita professionale, formazione, retribuzione e sviluppo di carriera, senza alcuna discriminazione diretta o indiretta fondata sul genere. Le decisioni relative a selezione, assegnazione dei ruoli, valutazione delle performance e percorsi di avanzamento sono basate esclusivamente su criteri oggettivi, trasparenti e meritocratici, nel rispetto delle competenze, dell’esperienza e del contributo individuale. 

La Società si impegna altresì a favorire un ambiente di lavoro inclusivo, che valorizzi la diversità e rimuova eventuali barriere culturali, organizzative o comportamentali che possano ostacolare la piena partecipazione e valorizzazione di tutte le persone.

La Società non tollera alcuna forma di molestia, intimidazione, abuso o comportamento lesivo della dignità personale e professionale. Sono considerate inaccettabili, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le molestie sessuali, le condotte verbali o fisiche offensive, i comportamenti persecutori o umilianti, nonché qualsiasi forma di pressione indebita o ambiente di lavoro ostile. 

Tutti i destinatari sono tenuti a contribuire al mantenimento di un clima professionale basato sul rispetto reciproco e a segnalare tempestivamente eventuali comportamenti contrari ai principi del presente Codice attraverso i canali aziendali competenti, inclusi quelli di whistleblowing ove applicabili. 

4.5 Responsabilità e sostenibilità

YouHodler svolge le proprie attività secondo principi di sana e prudente gestione, innovazione responsabile e sostenibilità nel lungo periodo.

La Società opera perseguendo i propri obiettivi economici nel rispetto della normativa applicabile, della tutela degli stakeholder e della corretta gestione dei rischi, tenendo conto anche dell’impatto sociale, tecnologico e ambientale delle proprie attività.

In particolare, YouHodler:

• tutela la propria reputazione, affidabilità e integrità operativa;
• promuove modelli di crescita sostenibili e responsabili, integrando criteri ambientali, sociali e di governance (ESG) nelle scelte strategiche e operative;
• adotta misure finalizzate a contenere l’impatto ambientale delle proprie attività, anche tenendo conto del consumo energetico associato alle infrastrutture tecnologiche utilizzate e ai protocolli blockchain;
• favorisce lo sviluppo di servizi innovativi in linea con elevati standard di sicurezza e compliance;
• sostiene lo sviluppo dei mercati e delle comunità in cui opera.

4.6 Rapporti con terzi

I rapporti con clienti, fornitori, partner commerciali, consulenti, autorità e altri stakeholder devono essere improntati a correttezza, trasparenza, professionalità e reciproco rispetto.

La selezione dei fornitori e dei partner avviene sulla base di criteri oggettivi di qualità, affidabilità, sicurezza, reputazione e sostenibilità economica.

Le comunicazioni rivolte ai clienti devono essere chiare, corrette, comprensibili e non fuorvianti, consentendo decisioni consapevoli e informate.

I rapporti con autorità di vigilanza, istituzioni pubbliche e regolatori sono gestiti nel rispetto dei principi di collaborazione, trasparenza e piena conformità normativa. Nessun destinatario può porre in essere comportamenti idonei a influenzare impropriamente decisioni o attività delle autorità competenti.

YouHodler riconosce il valore di un mercato libero e concorrenziale e si impegna a operare nel rispetto della normativa nazionale ed europea in materia di tutela della concorrenza. Sono vietati accordi, pratiche concordate, scambi di informazioni sensibili o comportamenti idonei a falsare il corretto funzionamento del mercato, nonché ogni forma di abuso di posizione dominante o concorrenza sleale.

5. Violazioni del Codice
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Il rispetto del Codice è parte integrante degli obblighi contrattuali di tutti i destinatari. YouHodler si riserva di non instaurare o interrompere rapporti con soggetti che non si conformino ai principi etici, regolamentari e di condotta ivi contenuti.

YouHodler non intrattiene rapporti con soggetti che violano principi etici o normativi.

Qualsiasi violazione, effettiva o presunta, deve essere tempestivamente segnalata attraverso i canali aziendali dedicati, che possono includere modalità confidenziali e, ove previsto, strumenti di whistleblowing.

In conformità con la Procedura di Whistleblowing adottata dalla Società, YouHodler garantisce la massima riservatezza dell’identità del segnalante e delle informazioni ricevute, nonché la protezione da qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione nei confronti di chi effettui una segnalazione in buona fede o collabori alle attività di accertamento.

6. Sistema disciplinare

La violazione delle disposizioni del presente Codice comporta l’adozione di misure adeguate, proporzionate e coerenti con la gravità del comportamento contestato, fermo restando quanto previsto dalla normativa applicabile e dalla contrattualistica vigente.

A titolo esemplificativo, tali misure possono includere provvedimenti di natura conservativa o espulsiva nei confronti dei dipendenti, fino alla cessazione del rapporto di lavoro nei casi più gravi. Nei confronti di collaboratori, fornitori o altri soggetti terzi, le violazioni possono comportare la sospensione o risoluzione del rapporto contrattuale, nonché la richiesta di eventuali risarcimenti danni.

L’applicazione delle misure disciplinari prescinde dall’eventuale instaurazione di procedimenti civili, penali o amministrativi e segue esclusivamente criteri di proporzionalità, coerenza e tutela degli interessi della Società.

7. Approvazione, entrata in vigore e aggiornamenti

Il presente Codice è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di YouHodler Italy S.r.l. ed entra in vigore alla data di approvazione. Eventuali modifiche e aggiornamenti sono approvati dal medesimo organo, su proposta delle funzioni aziendali competenti, e comunicati ai destinatari attraverso i canali aziendali.

La versione tempo per tempo vigente del Codice è conservata presso la Società e resa disponibile ai destinatari secondo le modalità previste al paragrafo 2.5.
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Appendice – Governance del Rischio e Conduct Risk

Conduct Risk YouHodler riconosce il Conduct Risk quale rischio derivante da comportamenti individuali o organizzativi inadeguati, suscettibili di arrecare danni ai clienti, compromettere l’integrità del mercato, generare violazioni normative o produrre impatti negativi sul profilo reputazionale della Società.

Escalation Framework In linea con i presidi di conformità e resilienza operativa adottati, la Società si dota di un framework di escalation per la gestione tempestiva di eventi rilevanti — quali, a titolo esemplificativo, incidenti cyber, sospetti abusi di mercato, violazioni AML/CFT, data breach, conflitti di interesse materiali e incidenti reputazionali. I flussi di escalation documentati prevedono il coinvolgimento sistematico, secondo i rispettivi livelli di competenza, delle funzioni di Compliance, del CRO, del CEO e del Consiglio di Amministrazione.

KRIs e Monitoraggio Al fine di garantire una sana e prudente gestione, la Società definisce e monitora periodicamente specifici Indicatori Chiave di Rischio (KRIs). Tali indicatori sono strutturati per intercettare tempestivamente eventi reputazionali negativi, violazioni delle policy interne, anomalie operative, segnalazioni di whistleblowing e incidenti relativi alla sicurezza informatica.